קבוצת לוזון מסדרת את שטרי ההון ששייכים לבעלת השליטה הקודמת (גזית גלוב)

קבוצת לוזון (לשעבר דורי קבוצה) מדווחת על  משא ומתן שמנהלת החברה עם גזית (בעלת השליטה הקודמת בחברה) בנוגע לשטרי ההון והלוואת הבעלים שהעמידה גזית לחברה.

החברה מעדכנת כי כחלק מפעולות ההבראה הנעשות מאז החלפת השליטה בה, החברה מנהלת עם גזית משא ומתן מתקדם לקראת עסקה שעיקריה –

1 .הלוואת הבעלים:

בסמוך לאחר מועד החתימה על ההסכם, ככל שיחתם, כל ריבית שנצברה/תיצבר בגין הלוואת

גזית עד לסוף 2016  ולא שולמה, תשולם לגזית באמצעות הקצאה פרטית של מניות החברה,

במחיר שיוסכם בין הצדדים. כל ריבית שתיצבר בגין הלוואת גזית החל מיום מה-1 בינואר 2017 ועד למועד ההשלמה, כפי שיקבע בהסכם, תשולם לגזית במועד ההשלמה, באמצעות הקצאה פרטית נוספת של מניות החברה באותו מחיר שיוסכם בין הצדדים.

הלוואת הבעלים שהעמידה גזית לחברה, בסך של 120 מיליון שקל, תומר לאג"ח סחיר חדש של החברה כאשר, קרן האג"ח האמור תחל להיפרע בשנת 2022 ,לאחר תום תקופת אגרות החוב הנסחרות הקיימות של החברה.

2 .שטרי ההון:

החברה תנפיק לגזית מניות של החברה במסגרת המרה של חלק מהרכיב ההמיר של שטרי ההון, באופן בו גזית תחזיק מיד לאחר הקצאתן ורישומן למסחר (בהתחשב במניות החברה שיוקצו לה) כ-15% מהונה המונפק והנפרע של החברה, כפי שיהיה לאחר כל ההקצאות האמורות.

ביחס ליתרת הרכיב ההמיר שלא יומר למניות החברה באופן מיידי, ינוהל משא ומתן בין הצדדים.

סדרת אגרות החוב החדשות תכלול לפחות 156 מיליון אגרות חוב חדשות של החברה, רשומות על שם, בנות 1 ₪ ע.נ. כל אחת, אשר תונפקנה ותרשמנה למסחר בבורסה, בכפוף לאישורים הנדרשים לכך על פי דין, מכח תשקיף שתפרסם החברה, מתוכן, לפחות 36 מיליון אגרות חוב חדשות תונפקנה לציבור במסגרת התשקיף ו-120 מיליון אגרות חוב חדשות תונפקנה לגזית, במועד ההשלמה ומיד לאחר תחילת המסחר באגרות החוב החדשות, במסגרת הקצאה פרטית בפארי.

ביחס ליתרת שטרי ההון, בסך כולל של 370 מיליון ש"ח, הם ימכרו לבעל השליטה בחברה, מר עמוס לוזון במישרין ו/או באמצעות חברה בשליטתו, תמורת 1 שקל, לאחר תיקון שטרי ההון כך שבין היתר, תבוטל הריבית והמגבלה על חלוקת דיבידנד והם לא יקנו לו זכויות כלשהן כלפי החברה למעט בפירוק, וזאת בסיווג של בעל מניות בלבד ובנחיתות לשאר ציבור בעלי המניות של החברה. עם המכירה, גזית תוותר על כל זכות מכל מין וסוג ביחס ליתרת שטרי ההון.

3 .תנאים מתלים:

ההסכם, ככל שיחתם, למעט הקצאת המניות (המוזכרת בתחילת סעיף 1), שתבוצע בסמוך לאחר החתימה על ההסכם, יהא מותנה בתנאים מתלים (במצטבר), הכוללים קבלת אישור הדירקטוריונים של גזית ושל החברה להתקשרותן בהסכם וביצועו, קבלת אישורים נדרשים (רשות ני"ע, בורסה) לפרסום תשקיף של החברה מכוחו יוצעו אגרות החוב החדשות ורישומן למסחר וכן, קבלת פרה-רולינג מרשות מס הכנסה לפיו, אין לחברה ולבעל השליטה בה, לפי העניין, חשיפת מס (כולל חשיפת מע"מ) בגין מחילה, לרבות בגין תיקון שטרי ההון וביטול הריבית בגינם ובגין רכישת שטרי ההון לכשעצמם על ידי בעל השליטה.

4 .כתב ויתור לקבוצת גזית:

במסגרת העסקה, יוענק ויתור באופן מלא סופי, מוחלט ובלתי חוזר, בכפוף למגבלות הדין ולאמור בסיפא סעיף זה להלן, על ידי החברה והחברות הבנות אשר בבעלותה המלאה או בשליטתה לרבות בדרך של תביעה נגזרת, לטובת גזית ומי מטעמה, מכל טענה ו/או דרישה מכל מין וסוג שהוא בכל  נושא הקשור לחברה ופעילות החברות הבנות, שעילתה נוצרה ו/או שמקורה בתקופה שעובר למועד חתימת ההסכם.