מגדל קרנות נאמנות –  החשיפה לפרופיט בעקבות הסדר החוב והנפקת ניירות ערך לא סחירים למחזיקי אגרות החוב

מגדל קרנות נאמנות כי ההסדר בין חברת הנדל"ן פרופיט לבין הנושים (בעיקר מחזיקי החוב) שאושר על ידי בית המשפט, יגרום לכך שהקרנות שלה (חלק מהקרנות, רשימה בהמשך), יחזיקו בניירות ערך סחירים שיתקבלו כתוצאה מההסדר.

עקב הסדר בפרופיט אג"ח ז' (מס' בורסה: 5490180) שהונפק על ידי פרופיט תעשיות בניה שאושר על ידי בית המשפט המחוזי ואשר החברה הודיעה כי התקיימו התנאים לביצועו", מציינים במגדל קרנות נאמנות, "צפויים להתקבל ביום 19.6.16 בחשבונות הקרנות, אגרות חוב פרופיט אג"ח ד' (מס' בורסה: 5490123), שהונפקו על ידי החברה, אשר לא ירשמו למסחר בבורסה.  יצוין, כי מנהל הקרן מחזיק כבר עתה, טרם ביצוע ההסדר, בפרופיט אג"ח ד' הנ"ל, וזאת בכל הקרנות למעט במגדל פלטינום (0A)(!) ממוקדת הנפקות.

"כתוצאה מההסדר האמור, יקלע מנהל הקרן למצב בו צפוי להיכלל בנכסי הקרנות אג"ח ד החדש, שכאמור לא ירשם למסחר בבורסה, וזאת על אף הוראות הדין".

במגדל מפרטים את הערכת מנהל הקרן לגבי שיעורי החשיפה הצפויים בקרנות ביום 19.6.16 לאג"ח ד החדש (לא כולל את שיעורי החשיפה לאג"ח ד' שהוחזק בקרנות טרם ההסדר האמור):

מגדל (1A)(!) אג"ח הזדמנויות – קרן נאמנות                                                        0.17%

מגדל (1C)(!) אפיקים אג"ח אקטיבית – קרן נאמנות                                                  0.13%

מגדל אפיקים (2C) אג"ח תשואה כוללת קרן נאמנות                                                0.10%

מגדל אפיקים אג"ח (1B)(!) – קרן נאמנות                                                              0.09%

מגדל (0A)(!) Total Return – רכיב בטוחה                                                        0.07%

מגדל (1B) אפיקים צמודה – קרן נאמנות                                                                  0.04%

מגדל (1B)(!) אג"ח High Yield                                                                              0.01%

מגדל אפיקים (3D) פרימיום                                                                                  0.01%

מגדל אפיקים (3D) ש"א                                                                                        0.01%

מגדל אפיקים (1A) אג"ח פלוס קרן נאמנות                                                               0.01%

מגדל (1B)(!) תיק Total Return + 10%                                                                 0.01%

מגדל פלטינום (0A)(!) ממוקדת הנפקות                                                                  0.01%

מגדל (2A) הכנסה חודשית קרן נאמנות                                                                  0.00%

מגדל (2B) מודל+15%                                                                                      0.00%

מגדל (0A)(!) אג"ח חברות                                                                                  0.00%

מגדל (2B) תיק Total Return פלוס                                                                     0.00%

"להערכת מנהל הקרן, ההשפעה של ההחזקה האמורה באג"ח ד החדש על התנודתיות של מחירי יחידות הקרנות צפויה להיות זניחה. בהתאם לאישור שקיבל מנהל הקרן מרשות ניירות ערך, יחזיק מנהל הקרן באג"ח ד החדש בהתאם לתנאים שנקבעו בתשובת רשות ניירות ערך מיום 13.9.12 לפניה המקדמית בדבר החזקת אג"ח לא סחיר בקרן שהתקבל במסגרת הסדר חוב".

והנה ההנחיה של הרשות שעדיין תקפה במקרים רבים (לא רק פרופיט) – "לעניין קבלת ניירות הערך בקרנות לאחר אישור ההסדר – בהנחיה מקדמית , שעניינה, החזקת נייר ערך בלתי סחיר – גלובל פייננס ג'י.אר, התייחס סגל הרשות למקרה בו התקבל בקרן נייר ערך בלתי סחיר במסגרת הסדר חוב. שם הביע עמדתו כי אין לראות בהחזקה כאמור משום הפרת החוק, ואולם חלה על מנהל קרן חובה לעשות מאמץ לממש את ההחזקה בנייר הערך בהקדם האפשרי".

ומה זה בהקדם האפשרי?  "בהקדם האפשרי – עמדת סגל הרשות, כפי שהובהרה בהזדמנויות שונות, היא כי הקדם האפשרי הוא כפשוטו, בד"כ – בהזדמנות הראשונה. ואולם, בהקשרים שונים ראה לנכון סגל הרשות לסטות מפרשנות זו, ובמיוחד נכון הדבר בהקשר של הסדרי חוב, אך לא רק. כך למשל, בחוזר ההצבעה בהסדר, הביע סגל הרשות את עמדתו כי ביחס למניות שהתקבלו בהסדר בניגוד למדיניות ההשקעות, ניתן להיפטר מהן בתוך 10 ימים, ואחר מכן מצא לנכון להאריך תקופה זו ל- 30 ימים, תוך הגבלת השיעור המוחזק. כמו כן, בהוראת הרשות בדבר "גילוי בשם הקרן אודות חשיפה אפשרית לאג"ח שאינן מדורגות בדירוג השקעה", הודיעה הרשות כי לא תראה קרן שלקחה על עצמה התחייבות לשיעור החזקה מוגבל באג"ח שאינו בדירוג השקעה, ואשר השקעות הקרן חרגו ממדיניות זו בשל ירידת דירוג אג"ח המוחזק בקרן, כמפרה את הוראת סעיף 61 א לחוק אם ממשה את ההחזקה באג"ח שדירוגן ירד בתוך 10 ימים מיום ירידת הדירוג. באותו אופן, סבור סגל הרשות כי יש לנקוט פרשנות רחבה יותר גם בהסדר האג"ח הנדון".

זה אמנם היה במקרה אחר, אבל במגדל מאמצים את ההנחיה של רשות ניירות ערך גם במקרה זה (ובצדק).