מעודכן ל-07/2022

מה הן "אופציות"? מה כדאי לנצל וממה רצוי להיזהר? קראו את המדריך שלפניכם

ההטבה של אופציות בחברה שכיחה בחברות הייטק. בשלבים הראשונים של החברה (סטארטאפ) נהוג להעניק לעובדים אופציות שבמידה שהחברה תצליח ותימכר עשויות להיות שוות הרבה כסף. עם זאת, אופציות הן הימור ולפעמים בסופו של דבר ההטבה לא תהיה שווה כלל. בשלבים מתקדמים יותר של חיי החברה הנוהג של חלוקת אופציות עדיין קיים, והופך להיות הרבה יותר מובנה ומוגדר.

התבשרתם בשמחה שאתם מקבלים אופציות? על מנת שתבינו מה זה אומר בדיוק ואם כדאי לכם לממש אותן ומתי, יש כמה מושגים שאתם צריכים להכיר. במדריך הבא נציג אותם לפניכם ונסביר לכם את משמעותם.

מהי אופציה?

הענקת אופציות לעובדים היא הטבה כלכלית, והיא חלק ממערך התגמול של החברה לעובדים שלה. אם הציעו לכם אופציות, למעשה נתנו לכם את הזכות לקנות מניות בחברה במחיר מימוש שנקבע מראש. אם הגעתם לעבוד בחברה בשלב מוקדם של הקמתה, אז מחיר האופציה שתקבלו יהיה מאוד נמוך, אבל אז צריך לקחת בחשבון שכאשר בהמשך הדרך יגיעו משקיעים שישקיעו בחברה, אז הערך של האופציות שקיבלתם יקטן משמעותית – זה מה שנקרא דילול.

אופציות ניתנות גם בחברות פרטיות, אך מימושן מתבצע בדרך כלל לאחר שהחברה נרשמה למסחר בבורסה או בעת מכירת החברה.

אילו סוגי מניות ניתנים לעובדים כאופציות?

חברות פרטיות רבות פותחות בפני העובדים את האופציות לרכוש מניות רגילות. עם זאת, פעמים רבות המשקיעים מקבלים עבור השקעתם מניות בכורה, שמקנות זכויות עדיפות בהרבה במקרה של מכירת החברה. כתוצאה מכך, כאשר החברה נמכרת, העובדים המחזיקים באופציות אינם נהנים מפירות ה"אקזיט", ורווחי הרכישה מגיעים למשקיעים המחזיקים במניות בכורה.

ככל שהאופציות ניתנות לטווח רחוק יותר, גדל הסיכוי שמימושן יהיה כדאי לעובד, מאחר שעולה הסיכוי כי במשך הזמן יעלה מחיר המניה מעל למחיר מימוש האופציה. כך, אם מחיר המניה עומד על 15 דולר, ומחיר המימוש של האופציה הוא 8 דולר, העובד יכול לממש את האופציה, לקבל מניה ולמכור אותה ברווח של 7 דולר (15 דולר מחיר המניה פחות תשלום של מחיר המימוש 8 דולר).

החברות נוהגות להעניק אופציות שמבשילות בהדרגה, במשך ארבע שנים. אם עובד מחליט לעזוב את החברה, נמחקת לו הזכות למימוש אופציות. אולם לפני העזיבה הוא יכול להחליט אם להפוך אותן למניות, בהתאם למצבה של החברה שבה הוא עובד ולמחיר המניה הנוכחי שלה.

למה זה כדאי לחברה?

1. חיסכון בהוצאות – חברות שמציעות אופציות לעובדים חוסכות חלק מההוצאות השוטפות הקבועות במזומן, וממירות אותן באפשרות לדילול חלקם של בעלי המניות בעתיד. דילול זה הוא בלתי נמנע, מכיוון שהחברה מנפיקה מניה חדשה לעובד, אך מקבלת תמורתה סכום נמוך יותר מערכה.

חברות הייטק צעירות נוהגות להעניק לעובדים שלהן אופציות, כדי לחסוך בהוצאות השכר ולדרבן אותם לעבוד קשה. העובדים אמנם יכולים לממש את האופציה למניות, אך יהיה להם קשה למכור אותן לפני הנפקה (שהופכת את המניות לנזילות) או מכירת החברה. מחיר המימוש של האופציה נגזר ממחיר המניה בסבבי גיוס ההון של החברה הפרטית. כך, העובדים הראשונים מקבלים אופציות עם מחיר מימוש נמוך מאוד, שהולך וגדל עם התקדמות החברה.

2. יצירת אינטרס משותף – היתרון במתן אופציות היא לקשור בין האינטרסים של העובדים לאלו של בעלי המניות, שעלולים להיות מנוגדים – מכיוון ששכר גבוה מדי לעובדים עלול לפגוע ברווחיות החברה. עם זאת, חלוקת אופציות נדיבה מדי תבוא לבסוף על חשבון ציבור בעלי המניות, ולכן חלוקת אופציות צריכה להתבצע בפרופורציות המתאימות.

האם זה כדאי לעובדים?

חברות ציבוריות נוהגות לפרט מידע לגבי האופציות שחילקו, בדוחות השנתיים ובתשקיף לפני הנפקה. כך ניתן לבחון מהי כמות האופציות שהבשילו, מה כמות האופציות שלא הבשילו ומה מחירי המימוש הממוצעים. בעלי המניות יכולים להיעזר במידע זה כדי לדעת מהי רמת הדילול שלהם.

לדוגמה, אם קיבלתם אלף אופציות לרכישת מניות במחיר מסוים ובחברה חילקו 10,000 מניות, יש לכם 10% מהבעלות בחברה. אבל ברגע שייכנסו משקיעים יחלקו עוד מניות. אם למשל מספר המניות שחולקו יגדל ל-100 אלף, הנתח שלכם בחברה ירד ל-1% בלבד. הגנה בפני דילול אינה קיימת – אפילו למי שהקים את החברה, מכיוון שאף משקיע לא יסכים לוותר על התמורה להשקעתו.

כאשר עובדים מצטרפים בשלבים מאוחרים יותר, הם מקבלים אופציות לרכישת המניה במחיר השווי שלה באותה עת, מחיר שנקבע לפי מה שהשקיעו בחברה. לפעמים השווי של החברה עשוי לרדת ואז האופציות לא יהיו שוות דבר. אם לדוגמה ניתנה לעובד אופציה לרכוש את המניות ב-10 דולר אך הערך של המניה בשוק יורד ל-5 דולר, לא משתלם לעובד לרכוש את המניות בתום ההעסקה.

מהי "תקופת הבשלה"?

ברוב התוכניות הזכות לממש את האופציה היא לאחר שנה של העסקה, זוהי תקופה שנקראת תקופת ההבשלה (Vesting). בדרך כלל, בהנחה שלא קרה אירוע כמו אקזיט למשל, לעובד אין אינטרס לרכוש את המניות במהלך תקופת ההעסקה, מכיוון שהזכות נשמרת לו כל עוד הוא עובד. במרבית החוזים הזכות לרכוש את המניות נשמרת למשך שלושה חודשים לאחר תום ההעסקה.

כדי שהאופציות יהוו הטבה מאוד משמעותית צריכים להתקיים כמה תנאים: הראשון הוא שהעובד ייכנס בתחילת הדרך של החברה; השני – שהחברה תצליח ותשגשג, והשלישי – שהדילול יהיה נמוך יחסית, כלומר שעל אף שנכנסו משקיעים כמות הכסף שנכנסה לא הייתה גדולה מאוד. שלושת התנאים האלה מתקיימים לעיתים רחוקות במיוחד.

כמובן, היו מקרים של עובדים שקיבלו הרבה מאוד כסף בזמן שחברה עשתה אקזיט, אך זהו עניין של מזל. אם עובד מסוים חשוב מאוד לחברה והוא קיבל בתחילת הדרך שיעור מסוים, והגיעו משקיעים, החברה יכולה להעניק לו עוד אופציות במטרה לשמר אותו, והוא יוכל להגיע לאחוזים נכבדים ולהרוויח.

חשוב לזכור, רוב חברות הסטארט אפ לא עושות אקזיטים אסטרונומיים. גם אם קוראים על אקזיט בסכומים מאוד גבוהים צריך לבדוק כמה כסף הושקע לאורך הדרך. כך למשל, אם חברה עושה אקזיט ב-40 מיליון דולר, אבל בדרך הושקעו 50 מיליון דולר – העובד שהיו לו אופציות בחברה ככל הנראה לא ירוויח דבר מהאקזיט הזה.

כמו כן, כאשר החברה נרכשת על ידי חברה בינלאומית, לרוב החברה הקונה לא מעוניינת שיהיו לה עוד בעלי מניות, והיא תעדיף לרכוש את האופציות מהעובדים בחברת הסטארטאפ ולהעניק להם אופציות בחברה שלה. כלומר, החברה החדשה רוכשת את האופציות מהעובדים בחברת הסטארטאפ ומעניקה להם אופציות בחברה שלה.

מה כדאי לבדוק בחוזה לרכישת אופציות?

בדרך כלל חוזה האופציות לא משאיר הרבה מקום למשא ומתן, מכיוון שהתוכנית אחידה לכל העובדים ואיננה אישית. המטרה היא קודם כל שמתן האופציות לא יגביל את החברה – למשל שעובד לא יוכל למנוע רכישה של החברה.

בדרך כלל אפשר לדון בעניין הכלכלי הפרטי, כלומר לראות אם העובד יכול לרכוש אופציות במחיר ערך המניה הנקוב או שהוא חייב לקבל את האופציה במחיר ההשקעה האחרונה. אם העובד הצליח לקבל את האופציה במחיר הערך הנקוב, כשיש כבר ערך למניה, זוהי הטבת מס והעובד צריך לבדוק מה המשמעות של הדבר מבחינת מיסוי.

לדוגמה, אם הערך הנקוב של המניה הוא 0.01 דולר ולחברה אין עדיין ערך שוק, העובד יוכל לרכוש את המניה בערך הזה. לעומת זאת, אם כבר השקיעו ומישהו קנה את מניות החברה, בדרך כלל העובד לא יוכל לרכוש אותן בפחות ממחיר הרכישה, אם הוא כן יוכל לרכוש במחיר נמוך יותר – יש כאן למעשה הטבה שהעובד עשוי להיות חייב עליה במס. כלומר, יכול להיות מצב שהעובד יהיה חייב במס על הטבה 'על הנייר'.

בכל תוכניות האופציות מי שנושא במס הוא העובד. בדרך כלל החברות עושות מאמצים לעשות מסלולי מס הוניים שאפשריים על פי פקודת מס הכנסה, ועל העובד לבדוק מהו מסלול המס הקיים בחברה שלו.

איפה האופציות הטובות ביותר בסטארט-אפים

הקצאת אופציות – איך זה נרשם בדוחות, ולמה המנכ"לים מעדיפים אופציות על שכר?

מהי הנפקה פרטית ומהי הנפקה ציבורית?

ושאלה חשובה מהקוראים/ גולשים – מי בכלל מקבל אופציות? ובכן, אופציות מקבלים בעיקר עובדים בחברות טכנולוגיה, והערך הגדול של האופציה נוצר כאשר החברות האלו ( אם בכלל) נמכרות או מגייסות בוול סטריט (יוצאות להנפקה ראשונה – IPO). רוב העובדים בחברות האלו הם אנשי טכנולוגיה – מתכנתים, מהנדסים, כאלו שלמדו זאת בצבא, באוניברסיטה או עשו קורסי הסבה. לצידם יש כמובן את העובדים הנוספים – בכספים, בשיווק ועוד, אם כי עובדי הטכנולוגיה הם הרוב הגדול של המועסקים בחברות האלו

איך ואיפה עושים קורסי הסבה לתכנות?