מעודכן ל-07/2022

פרשת יונט קרדיט לא יורדת מהכותרות. בחברת האשראי החוץ בנקאי ששר האוצר לשעבר משה כחלון שימש כיו"ר שלה במשך כשנה, התגלו אי סדרים וגניבות כספים שהובילו למעצר (ושחרור בערבות) של בכירים בחברה. כחלון עצמו נחקר באזהרה במשרדי רשות ניירות ערך בנוגע לחלקו לכאורה בפרשה.

בעקבות האירועים מפרסמת הרשות לחברות הפועלות בתחום האשראי החוץ בנקאי דרישות גילוי שעליהן לפרסם בדיווחיהן על מנת לשקף את כל המידע הרלוונטי לציבור המשקיעים.

המסמך מבהיר לחברות באופן ממוקד את הגילוי הנדרש, בסוגיות הבאות: סיכונים עיקריים, אופן ניהולם, הסיכוי להתממשותם והשפעתם על פעילות התאגיד.

לדברי הרשות, לצורך מימוש סמכויותיה בתחום הגילוי, הרשות פועלת במקרים המתאימים בכלים של פיקוח, ביקורת ואכיפה, ככל שעולה חשד כי תאגיד לא עומד בדרישות הדין, תוך פגיעה בציבור המשקיעים. במקרים אלו הרשות בודקת ובמידת הצורך פועלת למצות את הדין, בהתאם לסמכויותיה, כפי שניתן לראות בפעולותיה השונות לאורך השנים וכן באירועי הימים האחרונים.

סגל הרשות הורה לתאגידים המדווחים ליישם את הגילוי במסגרת הדוח העתי (רבעוני/תקופתי) הקרוב.

הרשות מוסיפה כי ככל שבכוונת החברה להציע ניירות ערך לציבור באמצעות פרסום דוח הצעת מדף לפני פרסום המידע המתבקש בדוח העתי הקרוב, החברות נדרשות לכלול, לראשונה, מידע זה בהצעת המדף עצמה.

את הדרישות עצמן פרסמה הרשות בצורה של שאלה ותשובה. השאלה היתה:

תאגיד אשר לו מגזר פעילות מתן אשראי חוץ בנקאי המדווח בדיווחיו העתיים –

(1) לצד סיכון האשראי אשר הוא סיכון אינהרנטי לענף האשראי החוץ בנקאי, מהו הגילוי הנדרש בדוחות העתיים בקשר לסיכונים אחרים ואופן ניהולם?

(2) מהו הגילוי הנדרש מהתאגיד בדיווחיו ביחס לאירועים בהם התממש איזה מבין הסיכונים כאמור?​

וזוהי כאמור תשובת הרשות:

1. דיווח על גורמי סיכון – סיכון האשראי הוא סיכון אינהרנטי לענף האשראי החוץ בנקאי ומנוהל באופן שוטף. לצד סיכון זה, תאגידים אשר פועלים בתחום פעילות זה חשופים מטבעם במידה יתרה לסיכונים נוספים וביניהם סיכונים תפעוליים (כדוגמת סיכוני גניבה, מעילות, הונאות ואי סדרים( סיכוני הלבנת הון, סיכון רגולציה ושינויי חקיקה וסיכון אי-ציות להוראות רגולטוריות בנושא (לדוגמא – חוזר נותני שירותים פיננסים בדבר ניהול סיכונים אצל נותן שירותים פיננסיים מוסדרים שפרסמה רשות שוק ההון, ביטוח וחסכון בחודש מאי 2022 ואשר צפוי להיכנס לתוקף בסוף שנת 2023).

בהתאם לפרטים 9(2) ו-29 לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה), התשכ"ט-1969 ("התוספת הראשונה"), על כל תאגיד לתאר בקצרה את הדרישות הרגולטוריות והסדרי הדין המרכזיים אשר חלים עליו ואשר יש להם או עשויה להיות להם השפעה מהותית על התאגיד. בנוסף על התאגיד להתייחס ל"איומים, החולשות וגורמי הסיכון האחרים של התאגיד, הנובעים מסביבתו הכלכלית, מן הענף ומן המאפיינים הייחודיים שבפעילותו".

נוכח האמור לעיל, במסגרת פרק תיאור עסקי התאגיד על תאגיד להתייחס לנושאים הבאים:

א. תיאור גורמי הסיכון – להתייחס ולנתח את סיכון הרגולציה ושינויי חקיקה, סיכוני הלבנת הון וסיכון הציות (קרי, הסיכון של אי-עמידת התאגיד בהוראות הדין והוראות רגולטוריות, בפרט ביחס לאלו שתוארו בדוח בהתאם לפרט 9(2) ו- 29 לתוספת הראשונה ובכלל זה בהיבטי ניהול סיכונים והלבנת הון) ואת הסיכונים התפעוליים כדוגמת סיכון לגניבות, מעילות, הונאות ואי סדרים. בהקשר זה על התאגיד להתייחס גם למוקדי סיכון שזוהו בפעילותו.

ב.. הגורמים להיווצרות גורמי הסיכון ודירוג השפעתם –  במסגרת תיאור הסיכונים המפורטים לעיל, על התאגיד לפרט ביחס לכל אחד מהסיכונים ממה הם נובעים תוך פירוט גורמים פנימיים וחיצוניים לתאגיד אשר בעטיים נוצר הסיכון ומהם נקבעת מידת השפעתו על התאגיד.

כמו-כן, בעת הדיון על גורמי הסיכון, ובפרט סיכון הרגולציה ושינויי חקיקה וסיכון הציות, על התאגיד להתייחס להשפעת הסביבה הרגולטורית בה הוא פועל, היקף הרגולציה בתחום כיום והשינויים הצפויים בה, על הסיכונים החלים עליו ועל דירוג השפעתם על עסקיו. בפרט, בעת הדיון כאמור, עליו להתייחס להשפעה של תזכירי הצעות חוק ותקנות רלוונטיות, חוזרים שפורסמו או צפויים להתפרסם על ידי רשות שוק ההון ורלוונטיים לפעילותו, פסיקה של בתי משפט ופרסומים רגולטוריים אחרים הרלוונטיים למועד פרסום הדוח. כך לדוגמא על התאגיד להתייחס, בעת הזו, בין היתר לחוזר נותני שירותים פיננסיים 2022-10-7 מחודש מאי 2022 המוזכר לעיל, תזכיר חוק איסור הלבנת הון (מתן סמכות פיקוח לרשות לאיסור הלבנת הון ומימון טרור על נותני שירותים פיננסיים) (תיקון מס' …), התשפ"ב-2022 שפורסם בחודש מרץ 2022 ולדוח מבקר המדינה בנושא איסור הלבנת הון שפורסם בחודש מאי 2022.

ג. מדיניות וניהול סיכונים –

–  על התאגיד לציין אם קבע אסטרטגיית ניהול סיכונים ואם קבע מדיניות, מתודולוגיות, נהלים, תהליכי עבודה, פעולות ובקרות לשם זיהוי, מדידה, ניטור, גידור, ניהול והתמודדות עם הסיכונים הללו, ואם כן לפרטם.

–  על התאגיד לציין את זהות בעלי התפקידים בתאגיד אשר אמונים על ניהול הסיכונים, וכן אופן היישום שלהם בפועל במהלך תקופת הדיווח. בהקשר זה על התאגיד לפרט את הפעולות בהן הוא נקט או שיש בכוונתו לנקוט על מנת לצמצם את החשיפה של התאגיד לכל אחד מן הסיכונים, לרבות משאבי כוח האדם בתאגיד שהוקצה לטפל בנושא הציות ובניהול הסיכונים, מיומנות ומקצועיות כוח האדם לניהול הסיכונים, משאבים שהוקצו על ידי התאגיד לניהול הסיכונים, התייחסות לתדירות ומהות דיוני ההנהלה והדירקטוריון בנושא ציות וניהול סיכונים ומעורבות הדירקטוריון בפיקוח על ניהול סיכונים.

–  על התאגיד להתייחס לשיקולי עלות-תועלת שהוא מפעיל בבואו לקבוע את מדיניות ניהול הסיכונים ותיאבון הסיכון שלו.

–  על התאגיד להתייחס להסדרים רגולטוריים שעתידים לחול על התאגיד בקשר לציות ולניהול סיכונים והערכות התאגיד ביחס אליהם עד לכניסתם לתוקף, מנגנוני הפיקוח הבקרה על הסיכונים ודרכי ניהולם ואפקטיביות ניהול הסיכונים.

(2) דיווח על התממשות סיכונים – לגבי הגילוי הנדרש מהתאגיד בדיווחיו ביחס לאירועים בהם התממש איזה מבין הסיכונים כאמור, אם במהלך תקופת הדיווח נמצא כי התממש אחד או יותר מן הסיכונים המתוארים לעיל – בדוח המיידי על התרחשות אירוע כאמור שהתאגיד מפרסם בהתאם להוראות תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), התש"ל-1970, על התאגיד לפרט, בין היתר, אודות האירוע, הסיכון שהתממש, הגורמים שהובילו להתממשות הסיכון, הנזק שנגרם לתאגיד, פעולות שנקט התאגיד כדי למזער את הנזק ובקרות נוספות שיישם או עתיד ליישם כדי למנוע את הישנותם בעתיד (ומבלי לגרוע מחובת התאגיד להתייחס למכלול האירועים הללו בדוחותיו התקופתיים בהתאם להוראות סעיף 36 לתוספת הראשונה).

אשראי חוץ-בנקאי תחת רגולציה: מי יכול לתת אשראי והאם מצב הלווים ישתפר?

הלוואות חוץ בנקאיות – מי מעניק אותן, מתי כדאי לקחת ועוד כמה דברים שחשוב לדעת