X  אישר חלוקות דיבידנד באי.די.בי אחזקות בלי לדעת מה זה ערך נכסי נקי ובלי לדעת מה לא כולל תזרים מזומנים עתידי; הוא גם לא שאל שאלות, הוא סמך על נוחי, הוא מנהל אצל נוחי – אז מה ציפיתם שהוא יעשה?

"למה זה באות א', למה אי.די.בי אאאאחזקות?" שאל אותי פרופ' אמיר ברנע כשהצגתי את הנתונים על הערך הנכסי של הקבוצה. זה היה שנים בודדות לפני שאי.די.בי קרסה סופית, והכותרת של הסדנא היתה – "אי.די.בי אחזקות – מת מהלך". כן, בבורסה אמנם היו לקבוצה חיים, השווי אפילו היה משמעותי, ובכל זאת, כל מי שקצת בדק הבין שמדובר במת מהלך, ובמקרה הטוב חולה אנוש שרק נס יציל אותו.

אבל את פרופ' ברנע הקפיצה העברית –  למה זה אחזקות בא' ולא החזקות בה'; והאמת היא שהוא צודק – אחזקות זו טעות היסטורית ברישום של החברה, בפועל אין דבר כזה אחזקות, צריך היה להיות החזקות. אבל לא ידעתי את זה אז, ולכן ברחתי בזריזות לנושא המרכזי – הערך הנכסי של הקבוצה. במספרים "שחיתי" יותר טוב.

ערך נכסי הוא נוסחה פשוטה שבעצם בודקת שווי – הערך של הנכסים בחברת החזקות בניכוי החובות של החברה ובניכוי הוצאות מטה מהוונות ומיסים, זה הערך הנכסי הנקי. אפשר להרחיב ולהתפלפל האם הנכסים מוצגים לפי ערך שוק או ערך כלכלי? כמה הוצאות מטה יש להוריד? ועוד. אפשר וצריך להתייחס לערך האופציה (חברת החזקות היא שקולה לאופציה על הנכסים שלה), אבל הבסיס של השיטה הזו הוא שווי נכסים פחות חובות. הערך הנכסי של אידיבי היה אז (במועד ההרצאה) מינוס של מיליארד שקל (פלוס מינוס).

מאז עבר הרבה על קבוצת אי.די.בי, ואפילו ספר ("גאון ושבר") לא מספיק לתאר את כל האירועים שעברה הקבוצה ובעליה הדומיננטי – נוחי דנקנר. נראה שהגיע הזמן לכרך ב', ובכרך הזה יככבו הדירקטורים של הקבוצה. הכרך הזה יהיה ספר לימוד, ספר חובה לכל דירקטור, לא בגלל שיש בחינה על מנת להיות דירקטור. אלא כי זה יהיה בית הספר הכי טוב לדירקטורים. כן, עיזבו קורסים וסדנאות שאמורים להכשיר אתכם לדירקטורים, זה אולי מוסיף, זה חשוב להבנת הפרוצדורות בפירמה, הנהלים, התקנות; זה טוב למינגלינג. אבל, חבל על הכסף – בסופו של יום הדברים הנחוצים ביותר לתפקיד הם היגיון בריא, יושרה, עמוד שדרה ויכולת עמידה בפיתויים. הבעיה היא שאם יש לכם את התכונות האלו אתם יכולים להיות דירקטורים מצוינים, רק שאף אחד לא ייקח אתכם. בעלי השליטה מעדיפים פודלים ממושמעים.

זה הולך להשתנות – התביעה להשבת הדיבידנדים באי.ד.בי אחזקות, וסכום הפשרה שנקבע – 175 מיליון שקל (בהמשך ל-55 מיליון שקל פשרה עם משפחות מנור ולבנת שהיו בעלי מניות באי.די.בי), משנים את כללי המשחק. הדירקטורים באי.די.בי יצטרכו להשיב לקבוצה כספים מכיסם, וזה אחרי שהם (תבחרו את המילים המתאימות) – התרשלו, הונו, מעלו בתפקידם, רימו, עצמו עיניים.

אבל לפני העלילה והעדות (התיאורטית של דירקטור במשפט שלא נמשך), אני חייב בגילוי – ליוויתי  את התביעה בהיבט כלכלי/חשבונאי/שוק הוני, לצד פרופ' ירון זליכה. עם זאת, כמובן שהכתוב כאן הוא על דעתי בלבד.

ובחזרה לסיפור – הדירקטורים באי.די.בי כנראה לא ישנו טוב בלילות שלפני הפשרה. אילו לא הייתה פשרה הם היו עולים לדוכן העדים, ולמרות המעמד שלהם, הניסיון והרהיטות, הם היו מגמגמים. התובע, לא נעים להגיד – היה "עושה מהם קציצות". וכאן שאלה חשובה – האם היה צריך להמשיך עם המשפט, כדי להגיע לחקר האמת? יש לדעתי מניעים לכאן ולכאן. אולי "זכות הציבור לדעת"  תומכת בהמשך משפט, אבל פשרה של 175 מיליון שקל לא הולכת ברגל (230 מיליון יחד עם הפשרה מול משפחות מנור ולבנת). זה הישג גדול, במיוחד שבמשפט כמו במשפט, אי אפשר לדעת מה תהיה התוצאה.

אז פספסנו את העדות של הדירקטורים, אבל בואו נשחק קצת בדמיון. הפעם זה כנראה לא יהיה קשה –  מצד אחד עורך הדין של התביעה, מצד שני מרX , דירקטור באי.די.בי אחזקות.

השופטת: "אדוני מבקש להגיד את שמו…"

עורך דין התביעה: "שלום מרX , זה נכון שעורכי הדין הכינו אותך לעדות?"

X: "נפגשתי עם עורכי הדין ושוחחנו על העדות".

עורך דין התביעה: "הם הכינו אותך לשאלות מסוימות?"

השופטת: "אז הם הכינו אותו, למה חותר אדוני?"

עורך הדין: "אני רוצה להדגיש, גברתי השופטת, שהדירקטורים הוכנו לעדות ולחקירה והונחו לענות באופן מסוים. אבל, אתקדם – מר X  האם היית נוכח בישיבת הדירקטוריון ב=28 במארס 2010 בקשר לחלוקת דיבידנד בסך של 180 מיליון שקל?"

X: "הייתי נוכח בכל הישיבות של הקבוצה".

עורך דין התביעה: "מהפרוטוקול, אני רואה שדווקא בישיבה הזו לא היית נוכח פיזית"

X: "הייתי נוכח, אם לא פיזית אז בטלפון, השתתפתי בכל הישיבות".

עורך דין התביעה: "בטלפון, כן היית נוכח בטלפון. אז ראית את  הנתונים שהציגה החברה לצורך ביצוע החלוקה?"

X: "כן, קיבלתי אותם במייל".

עורך דין התביעה: "כמה זמן לפני הישיבה קיבלת אותם?"

X: "אני לא זוכר".

עורך דין התביעה: "עברת על החומרים האלו והנחת את דעתך שניתן לחלק דיבידנד של 180 מיליון שקל?".

X: "כן, עברתי על החומר, ועל פי הנתונים היה ניתן לחלק דיבידנדים".

עורך דין התביעה: "על סמך מה אתה קובע זאת?"

X: "לחברה היה ערך חיובי, היה תזרים חיובי קדימה, לא היו בעיות פיננסיות שלא מאפשרות חלוקת דיבידנד".

עורך דין התביעה: "מה זה ערך חיובי?"

X: "היה לה ערך – הנכסים שלה היו גבוהים מההתחייבויות".

עורך דין התביעה: "לפי איזו שיטה הוצגו הנכסים?"

X: "היו כמה שיטות, בכולן היה ניתן לחלק את הדיבידנדים בלי בעיה".

עורך הדין: "אז מהערך הנכסי גזרת שניתן לחלק דיבידנד?"

X: "מזה ומהחומר של החברה. היו לחברה רווחים ראויים לחלוקה, ולא היה קושי משפטי וכלכלי לחלק"

עורך דין התביעה: "כדי לחלק דיבידנד, עליך לבדוק באופן אקטיבי שחלוקת הדיבידנד אפשרית – שהחברה תוכל לשרת את חובותיה בעתיד, צריך לבחון את התזרים העתידי, את הערך הנכסי הנקי  – בדקת?".

X: "קיבלנו נתונים מהחברה ולא היתה בעיה לשרת את החוב"

עורך דין התביעה: "בדקת את הנתונים מהחברה?"

עורך דין הנתבע: " כבוד השופטת, התובע פשוט מציק לעד, זה לא לעניין, הוא מסביר שאלו נתונים מהחברה, מה התובע רוצה".

שופטת: "תמשיך בבקשה…"

X: "אלו נתונים של החברה, מה יש לבדוק".

עורך דין התביעה: "בדקת האם הנתונים שנמסרו לך נכונים? האם התזרים העתידי הגיוני? האם ההנחות של חישוב הערך הנכסי סבירות? האם הנכסים שנלקחו הוצגו בשווי כלכלי או שווי מנופח?, האם נעשו דיסקאונטים מטעמי שמרנות על הנכסים, האם נלקחו הוצאות עתידיות והוצאות מטה?"

X : "קיבלנו נתונים מהחברה ולא היתה בעיה לשרת את החוב"

עורך דין התביעה: "היו לך שאלות על החומרים שקיבלת?, משהו היה לא ברור?".

X: "החברה מציגה בפרוט והחומר היה ברור. ברור שאפשר היה לחלק דיבידנדים".

עורך דין התביעה: "אפילו לא שאלה אחת? בכל החלוקות שהיו".

X : "אני הבנתי את המצגות של החברה".

עורך דין התביעה: "דירקטורים אחרים שאלו שאלות?".

X : "אני לא זוכר, שאל אותם".

עורך דין התביעה: "בדקת את הערך הנכסי הנקי, על מה הוא מבוסס?"

X: "בדקתי את מה שהחברה הציגה. הוא מבוסס על הערך של החברות התפעוליות".

עורך דין התביעה: "אז לא חישבת בעצמך; לא שאלת שאלות? למה למשל להתבסס על ערך החברות התפעוליות, הרי לאידיבי אחזקות יש חברה אחת זהו – אידיבי פיתוח – למה לא לקחת את השווי הנקי שלה ואז להוריד חובות של אחזקות, וכך להגיע לערך נכסי נקי?

X : "אני לא מומחה להערכות שווי, מהחומרים של החברה ברור שניתן לחלק דיבידנד. החברה הסבירה שיש שתי שכבות של אחזקה, ובכל שיטה היה אפשר לחלק".

עורך דין התביעה: "כן, ואתה אומר את זה בלי להבין מה זה ערך נכסי נקי, ובלי לבדוק את זה. האם היתה התייחסות לנכסים לא סחירים בערך הנכסי הנקי?"

X: "אתה סתם מנסה לפגוע בי. כן, לקחו את הנכסים הלא סחירים בחשבון".

עורך דין  התביעה: "לפי איזה שווי, בדקת את השווי?".

X: "תראה אתה סתם מטריד ומציק לי, אני דירקטור מנוסה כבר 45 שנה בחברות גדולות במשק. מה אתה רוצה להגיד שאני לא דירקטור טוב, שלא פעלתי נכון. זה שטויות. עשיתי את עבודתי נאמנה".

עורך דין  התביעה: "מר X  כולנו מכבדים אותך, אבל נחזור לעניין – לפי איזה שווי, בדקת את השווי של הנכסים הלא סחירים?".

X:"אני לא זוכר את השווי. אני לא בודק מספרים של החברה. החברה לא עובדת עליי, אני בודק בהינתן מה שקיבלתי אם זה אפשרי לחלק דיבידנד".

עורך דין התביעה: "אתה יודע, אם ההצגה של החברה מנופחת, אז נשענת על מספרים לא רלבנטיים. אם החברה רושמת רק את התזרים הקרוב, אז החלטת על דיבידנד שנשען על נתונים חלקיים – יש תשלומי חובות גדולים מעבר לשנה ולשנתיים הקרובות. למה לא בדקת את זה או לכל הפחות למה לא הבאת מומחה? – יש לך זכות כזו אתה יודע, אם לא מבינים אז שואלים, ואף לא שאלה בכל החלוקות?

X :"אני דירקטור עשרות שנים, אני יודע מה זה להיות דירקטור. אתה סתם חכם בדיעבד, הכל אז היה בסדר".

עורך דין התביעה: "יהיה בסדר – זה מה שאמרו לכם. אתה צריך לוודא שהכל בסדר. אתה צריך לשאול, אפילו חייב לשאול – מה זה ערך נכסי נקי? האם מתייחסים לשווי הנכסים (החברות המוחזקות) לפי שווי שוק או הערך בספרים? איך מעריכים את הנכסים הלא סחירים? האם מתייחסים להוצאות מטה שוטפות  ולמיסים?  האם מתייחסים לחובות לטווח של שנה שנתיים או לתקופה ממושכת יותר? אם היית שואל, לא היית פה היום".

הדמיון כאן כנראה לא מאוד רחוק מהמציאות, אם כי בפועל, אם היתה חקירה, היו כמובן ירידות לפרטים – לכל חלוקה בנפרד, לכל סכום ונתון. כך או אחרת, החקירה התיאורטית מוצתה – הדירקטורX  לא ידע, לא הבין, לא שאל (וגם לא היה באמת נוכח). הדירקטור X  היה בובה של הבעלים בגלל שהוא היה תלוי בו, הוא קיבל ממנו כסף (הרבה כסף) בתפקידו ובתפקידים אחרים. הרגולטור צריך לקבוע חד משמעית שבדירקטוריון יהיו כך וכך אנשים (אחוז מההרכב) שלא יהיו תלויים כלל בבעל השליטה. הניסיון הזה מלמד שדירקטור תלוי לא ממלא את חובתו.

אבל השיעור האמיתי הוא לדירקטורים. אחרי המקרה הזה, נראה שהדירקטורים ישנו את ההתייחסות שלהם לעצמם, הם פשוט יתנו לעצמם יותר כבוד, הם כבר יהיו פחות פודלים. הם יבינו שהכיבודים גדולים כקטנים באים, במקרים לא מעטים, לטשטש את הדעת שלהם, לשים אותם בכיס של הבעלים. עכשיו הם יוכלו להגיד – מה השתגעתי? בשביל כמה פינוקים, להגיע לבית משפט? זה כנראה האיום הפרקטי הגדול על דירקטורים, ועכשיו הוא משמעותי ורלבנטי יותר, וסנונית ראשונה היתה עם ההתפטרות של יהלי שפי ודוד ברוך מתפקידם כדירקטורים באקסטל שמתכוונת לחלק  לבעל השליטה גארי ברנט דיבידנד של 75 מיליון דולר.

וחוץ מזה, כדי שדירקטורים יתפקדו כמו שצריך, יש מקום לדעתי להפחית את רף הביטוח על דירקטורים שיקחו ויקבלו אחריות – לא על הכל, על טעויות לא סבירות ורשלנות שלהם. הביטוח בפשרה של אי.די.בי עמד על 140 מיליון שקל. מי שילם את הביטוח באופן שוטף? החברה – כלומר, בעלי המניות של החברה מימנו דירקטורים שלא דאגו לחברה, אלא לבעל השליטה. אבסורד. אז אמנם יש מקום לביטוח, אבל חלקי יותר.

ובהמשך לטור בשבוע שעבר על אלביט מערכות שרוכשת את תעש. הדגשתי שזו עסקה טובה לאלביט ועסקה טובה לנו האזרחים, גם כי חברות ממשלתיות צריכות לעבר לידיים פרטיות, והטענה שאלביט מערכות הגדולה תנצל את כוחה מול מערכת הביטחון, גם אם היא נכונה היא קטנה ואפילו שולית ביחס לערך הגדול בהעברת חברות לא יעילות לגופים למטרת רווח.

בתעש נפגעו מאוד מהכתבה – בעיקר מכך שטענתי שחברות ממשלתיות רקובות מהשורש (אולי הביטוי נשמע רע, אבל הכוונה ברורה – ואני עומד מאחוריה). בתעש גם טענו  שהנתונים חלקיים. הנתונים על תעש בכתבה – מכירות של 1.5 מיליארד שקל, צבר של 7.4 מיליארד שקל, הם נתונים שהיו בידי האנליסטים ורלבנטיים לפעילות שאלביט להערכתם תקלוט. אך בתעש טוענים שהמכירות הרלבנטיות גדולות הרבה יותר מכיוון שאלביט תמשיך לתפעל את עשות (חברה בת) ואת תחום התחמושת הקלה, ואז הנתונים הם מכירות של 2.2 מיליארד שקל וצבר של 8.4 מיליארד (בדוח 2016). אוקיי זה מצוין לאלביט, אם אכן תפעל כך – זה כמובן מחזק את כדאיות העסקה, ובאותה הזדמנות – מה עם הנתונים העדכניים?

הכותב סיפק ליווי כלכלי/ חשבונאי/ שוק הוני לתביעה בתיק הדיבידנדים באי.די.בי.

הכותב מרצה בניתוח דוחות כספיים והערכות שווי, חשבונאות ושוק ההון ומספק חוות דעת וייעוץ בתחומים אלה. בכל מקרה, אין לראות בכתבות אלה משום עצה ו/או המלצה לרכישה או למכירה של ני"ע. כל הפועל בהסתמך על המאמר ו/או על תוכנו, אחראי באופן בלעדי לכל נזק ו/או הפסד שייגרם לו.